Část závodu

Ve vyšší míře se setkáváme s interpretačními problémy termínu "část závodu" v souvislosti s převody významných částí majetku obchodních korporací. Níže shrnujeme platnou legislativu týkající se tohoto termínu, její výklad Nejvyšším soudem, jakož i návrh novely projednávaný Poslaneckou sněmovnou Parlamentu ČR.

Obchodní závod a jmění

Podle ust. § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen "občanský zákoník") je obchodní závod (dále jen "závod") organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Jměním se rozumí souhrn veškerého majetku (aktiv) daného podnikatele i všech jeho dluhů (pasiv).

Souhlas valné hromady

Kromě převodu nebo zastavení závodu jako celku je podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích" nebo "ZOK") podmíněn souhlasem nejvyššího orgánu také převod či zastavení části závodu, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti/družstva. Pro společnost s ručením omezeným je tento požadavek zakotven v ust. § 190 odst. 2 písm. i) ZOK, pro akciovou společnost v ust. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a pro družstvo v ust. § 656 písm. m) ZOK. Následkem absence souhlasu nejvyššího orgánu je relativní neplatnost převodní či zástavní smlouvy.

Část závodu

Pojem část závodu není v občanském zákoníku ani v zákoně o obchodních korporacích nijak definován a mezi odbornou veřejností nepanuje nad výkladem tohoto pojmu shoda.

V materiálním pojetí je částí závodu jakákoli majetková složka závodu, přičemž proto, aby převod či zastavení této majetkové složky podléhaly souhlasu nejvyššího orgánu, musí být splněno kritérium významnosti, tj. převod či zastavení musí znamenat podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace. Hlavním argumentem zastánců materiálního pojetí je ochrana členů obchodní korporace (společníků, akcionářů), jimž je umožněna širší kontrola významných dispozic s majetkem obchodní korporace. Klasickým příkladem je prodej nemovitosti v majetku obchodní korporace, jejímž předmětem podnikání je pronájem této nemovitosti nebo ve které vykonává svojí podnikatelskou činnost.

Formálně-materiální pojetí, oproti tomu část závodu vykládá úžeji jako samostatnou organizační složku závodu, přičemž pro podmíněnost převodu či zastavení části závodu souhlasem nejvyššího orgánu musí být opět splněno kritérium významnosti. Hlavním argumentem zastánců tohoto výkladu je ochrana smluvních partnerů obchodní korporace, pro které je obtížné předem s jistotou určit, zda plánovaný převod či zastavení bude podléhat souhlasu nejvyššího orgánu prodávajícího/zástavce či nikoli.

Výklad Nejvyššího soudu

Obě výše uvedená pojetí výkladu termínu "část závodu" mezi sebou poměřil Nejvyšší soud, který se v rozsudku ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, přiklonil k formálně-materiálnímu výkladu pojmu, když rozhodl, že se částí závodu rozumí samostatná organizační složka závodu ve smyslu § 503 a § 2183 občanského zákoníku.

Nejvyšší soud zdůraznil, že rozsudek vychází z účinného znění zákona o obchodních korporacích a že pokud je úmyslem zákonodárce upřednostnit materiální pojetí, tedy podmínit souhlasem nejvyššího orgánu nejen vybrané dispozice se samostatnými organizačními složkami závodu, ale také se soubory majetku splňujícími kritérium významnosti, může toho být docíleno změnou textace zákona, např. užitím termínu část majetku (bod 29. rozhodnutí). 

Projednávaná novela ZOK

Poslanecká sněmovna od června 2018 projednává novelu zákona o obchodních korporacích (sněmovní tisk 207), která mimo jiné navrhuje v předmětných ustanoveních nahrazení pojmu část závodu pojmem část jmění. 

Dle důvodové zprávy pak "valná hromada bude schvalovat transakce, které znamenají podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; valná hromada je nejvýznamnějším orgánem společnosti, jehož prostřednictvím realizují společníci právo podílet se na řízení společnosti a přijímat rozhodnutí zásadním způsobem ovlivňující další existenci a činnost společnosti".

Ustanovení § 190 odst. 2 písm i) a § 421 odst. 2 písm. m) by tak nově měla znít následovně: "schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti". Obdobné znění by pak dostal i § 656 písm. m) týkající se družstva.

Lze přisvědčit argumentu navrhovatele novely, že i převod významné složky majetku, která není formálně samostatnou organizační složkou závodu, může obchodní korporaci zásadně ovlivnit. Příkladem může být prodej nemovitosti nebo výrobního vybavení. V současné situaci mají obchodní korporace v takovém případě možnost domáhat se náhrady škody po jednateli, který nejednal s péčí řádného hospodáře. Domáhat se neplatnosti právního jednání ale nemohou.

K udělování souhlasu

Nad rámec výkladu pojmu část závodu rozebral Nejvyšší soud i některé teoretické aspekty udělování souhlasu, když zdůraznil, že oproti předešlé úpravě obsažené v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, nevyžaduje zákon o obchodních korporacích souhlas s převodní či zástavní smlouvou, ale s převodem či zastavením jako takovým. Proto je možné udělit souhlas také obecně bez jakékoli specifikace nebo převod či zastavení podmínit splněním určitých podmínek, např. výlučně vůči konkrétnímu nabyvateli či zástavnímu věřiteli nebo určitou výší kupní ceny. Souhlas s převodem či zastavením závodu nebo jeho části splňující kritérium významnosti by měl nejvyšší orgán udělit před samotnou realizací převodu či zastavení. Absence souhlasu však může být dodatečně zhojena a souhlas je možné udělit i po uzavření konkrétní smlouvy.

Shrnutí

Současné znění zákona o obchodních korporacích je třeba v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu vykládat tak, že se částí závodu rozumí samostatná organizační složka závodu. Souhlas nejvyššího orgánu s převodem samostatné organizační složky bude k platnosti převodu či zastavení této části závodu nutný v případech, kdy bude splněno kritérium významnosti, a to primárně před jeho realizací.

Poslanecká sněmovna v současné době projednává vládní návrh zákona, kterým se mění zákon o obchodních korporacích, a to mimo jiné tak, že pojem část závodu nahrazuje pojem část jmění. Projednávání tisku 207 bylo zařazeno na pořad 34. schůze (od 10. září 2019). 

Autoři: Mgr. Lucie Zámyslická a Mgr. Jiří Buchvaldek