Úprava statutárních dokumentů společností
Jak jsme Vás již na našich stránkách informovali, ke dni 31.12.2013 pozbyl účinnosti zák. č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, který upravoval právní vztahy v obchodních společnostech. Namísto obchodního zákoníku nabyl účinnosti k 1. 1. 2014 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev, zkráceně zákon o obchodních korporacích (dále též jen "ZOK"). V případě akciových společností pak došlo ze zákona ke dni 1.1.2014 ke změně listinných akcií na majitele, které nebyly imobilizovány, na listinné akcie na jméno.
Zákon o obchodních korporacích nově umožňuje společníkům a akcionářům upravit svá vzájemná práva a povinnosti v rámci korporace/společnosti daleko volněji, než jak tomu bylo za účinnosti obchodního zákoníku, a dále zavádí nové právní instituty, popř. ruší takové, které praxe vyloučila jako neužitečné. Ohledně změn v s.r.o. jsme pro vás již připravili krátké shrnutí na našich webových stránkách.
Přechodná ustanovení ZOK
Dle § 777 odst. 2 ZOK je třeba, aby všechny obchodní společnosti (nově korporace) přizpůsobili do 30.6.2014 své společenské smlouvy (v.o.s., k.s., s.r.o.), resp. stanovy (a.s., SE), tak, aby nebyly v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK. Neučiní-li tak ani v dodatečné lhůtě stanovené soudem, může soud zrušit korporaci a nařídit její likvidaci. Zákon o obchodních korporacích dále stanoví právní fikci ohledně určitých ustanoveních původního obchodního zákoníku, které se automaticky stávají součástí společenské smlouvy (§ 777 odst. 4 ZOK).
Vzhledem k výše uvedenému doporučujeme provést kontrolu společenské smlouvy a její základní terminologickou úpravu, jakož i vypuštění ustanovení, která byla ze zákona zrušena pro jejich rozpor s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích.
Dle § 777 odst. 5 ZOK se obchodní korporace založené před 1.1.2014 mohou úpravou společenské smlouvy, resp. stanov, podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku. Údaj o takovém podřízení se zapisuje do obchodního rejstříku. Podřízení se ZOK je však nutné provést změnou společenské smlouvy (stanov), formou veřejné listiny (notářského zápisu). U korporací (společností) s více společníky (akcionáři) je nutné za tímto účelem svolat valnou hromadu.
Změna akcií na majitele
Dle zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, se ke dni 1.1.2014 mění listinné akcie na majitele na listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1). Akcionáři akciové společnosti (nebo evropské společnosti) nebo mají povinnost předložit společnosti akcie k výměně (či k vyznačení nových údajů na akcii) nejpozději do 30.6.2014. Neučiní-li tak, nemohou vykonávat svá akcionářská práva (vč. práva na dividendu) do doby, než dojde k jejich předložení společnosti. Nedojde-li k výměně všech akcií společnosti do 30.3.2014, je představenstvo nejpozději 30.3.2014 povinno vyzvat akcionáře způsobem stanoveným pro svolání valné hromady k předložení akcií a upozornit je na důsledky nepředložení akcií (§ 3 odst. 2).
V případě, že máte zájem o právní asistenci se zajištěním výše uvedeného, tj. kontroly a úpravy společenské smlouvy (stanov) nebo výměny akcií na majitele za akcie na jméno, neváhejte se na nás kontaktovat. Pro tyto účely jsme pro naše klienty připravili cenově zvýhodněné "balíčky" právních služeb.
Autor: Jiří Buchvaldek